中信证券600030(相关行情个股论坛)股份有限公司受宝山钢铁股份有限公司的委托,担任本次宝山钢股份有限公司收购宝钢集团上海第一钢铁有限公司钢铁主业资产和业务、收购宝钢集团上海五钢有限公司和钢研所钢铁主业资产和业务、收购上海梅山钢铁股份有限公司最多不超过92.30%的股权、收购宁波宝新不锈钢有限公司54%的股权、收购上海宝钢国际经济贸易有限公司100%的股权、收购宝钢集团嵊泗马迹山港区资产、收购宝钢集团持有的海外子公司股权、收购上海宝钢化工有限公司100%的股权、收购上海宝信软件600845(相关行情个股论坛)股份有限公司57.22%的股权、收购梅山公司房地产的关联交易的独立财务顾问,本着勤勉、尽责的态度,秉持独立、客观、公正的原则,出具本独立财务顾问报告。本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律法规的规定,根据有关各方提供的资料和其它本独立财务顾问认为需要且有关各方提供的文件等编制而成,旨在对本次收购之关联交易进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者和有关各方参考。
本独立财务顾问特别声明：本独立财务顾问未参与本次收购之关联交易事项相关条款的磋商和谈判,仅就发生的本次收购关联交易事实作表述,并对其相关影响发表意见。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的任何投资建议和意见,本独立财务顾问对投入资产的人由于根据本报告做出的投资决策有几率发生的风险,不承担任何责任,投资者应认线(相关行情个股论坛)董事会发布的关于本次关联交易的公告。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告所依据的资料由宝钢股份600019(相关行情个股论坛)和相关各方提供,提供方对资料的真实性、准确性、完整性与及时性负责,并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏。
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务和技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批准的进出口业务,国内外贸易(除专项规定)及其服务。
宝钢集团的前身为宝山钢铁(集团)公司。1998年11月17日,经国务院国函(1998)96号文批准,宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司,并更名为上海宝钢集团公司。宝钢集团是中国顶级规模的钢铁联合企业,年产钢能力2,000万吨。
2003年末宝钢集团总资产约为1,952亿元,全年合并出售的收益达1,204.15亿元,总利润达131.73亿元。
宝钢集团是宝钢股份600019(相关行情个股论坛)、宝信软件600845(相关行情个股论坛)、一钢、五钢的控制股权的人,是梅山公司、宝钢国际、宝钢化工、钢研所的唯一股东,是海外子公司的股东。
经营范围：钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本公司制作、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务。
宝钢股份600019(相关行情个股论坛)是经国家经贸委批准由宝钢集团于2000年2月3日独家发起设立。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］140号文核准,公司于2000年11月6日-11月24日成功发行社会公众股(A股)18.77亿股,同年12月12日在上海证券交易所挂牌交易。
2003年,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)实现主要经营业务收入444.6亿元,净利润69.76亿元。截至2003年末,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)总资产609.18亿元,股东权益354.66亿元。
宝钢股份600019(相关行情个股论坛)是宝钢集团持股85%的控股子公司。
经营范围：采矿选矿,黑色金属冶炼及压延加工,金属制作的产品,焦炭,煤气(限南京),渣料及化工产品生产,空分产品,冶金及采矿设备汽配,剪彩,机电设施,园林绿化,毛织品及服装,商业服务,工程设计,运输,咨询,资源综合利用。
梅山公司前身为上海梅山冶金公司,始建于1969年4月24日,当时称为梅山工程指挥部。1985年经沪府办(1984)273号文批准,成立上海梅山冶金公司。1994年10月7日经上海市人民政府沪府(1994)47号文批准,以上海梅山冶金公司为基础组建上海梅山(集团)有限公司。1998年11月13日经国务院国函(1998)96号文批准宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司。合并后,上海梅山(集团)有限公司更名为宝钢集团上海梅山有限公司。
经营范围：金属材料加工及原辅料,科技开发,实业投资,国内贸易(除专项规定),水路货物装卸联运,对外贸易经济部批准的进出口业务。
一钢前身为上海冶金控股(集团)公司下属的上海第一钢铁(集团)有限公司。1998年11月13日,经国务院国函(1998)96号文批准宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司。上海第一钢铁(集团)有限公司成为宝钢集团的全资子公司。
经国家经贸委国经贸产业(2000)1086号文批准,宝钢集团以上海第一钢铁(集团)有限公司2000年12月31日的帐面净资产28.75亿元作为出资,中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司分别将其享有的对上海第一钢铁(集团)有限公司60,000万元、22,900万元、20,933万元的债权做为出资,于2001年6月28日,宝钢集团上海第一钢铁有限公司正式成立。成立时,一钢注册资本为391,297万元。一钢成立后,宝钢集团多次对其进行增资,截至2004年5月31日,宝钢集团共增加投资443,934万元。
一钢是集炼铁、炼钢、轧钢为一体的钢铁联合生产企业。2003年,一钢销售各类钢材241.81万吨,其中板材79万吨、螺纹钢133万吨,实现出售的收益64.7亿元。截至2003年末,一钢总资产152亿元,净资产90亿元。
经营范围：各类钢铁加工产品冶炼、加工及原辅材料；冶金设备制造及安装；四技服务；工业窑炉、工业气体、水泥石灰；国内贸易(除专项规定)；对外贸易经济部批准的进出口业务。
五钢前身是始建于1958年的上海第五钢铁厂,1995年12月改制为沪昌钢铁有限公司,1996年吸收上海十钢有限公司、上海冷拉型钢厂组建上海五钢(集团)有限公司。
1998年11月13日,经国务院国函(1998)96号文批准宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司。五钢成为宝钢集团子公司。2001年,经国家经贸委国经贸产业(2000)1086号文批准,宝钢集团对五钢进行剥离,剥离后五钢的帐面净资产为198,574万元,中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司分别将其享有对五钢的债权40,000万元、11,500万元、3,072万元作为对五钢的出资。债转股后,五钢注册资本为253,146万元。其后,宝钢集团分别于2003年8月、2004年1月对五钢进行增资。增资后,五钢注册资本为336,871.41万元。
五钢是特钢生产企业,产品有汽车用钢、轴承钢、齿轮钢、不锈钢、模具钢、高温合金和钛合金等产品。2003年,五钢生产钢89万吨,各类钢材70万吨,实现主要经营业务收入61亿元。
经营范围：钢及特种合金冶炼锻铸造；冷轧及热轧型材、金属制作的产品、粉末冶金、元器件制造加工；黑色金属理化分析检测；科技开发咨询；杂务劳动。
钢研所前身为成立于1952年2月14日的华东矿冶局实验室,期间经历多次变更,于1978年3月经上级批准正式启用现名上海钢铁研究所。1998年11月13日,经国务院国函(1998)96号文批准宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司。钢研所亦进入新组建的宝钢集团。
宝钢股份600019(相关行情个股论坛)将收购宝钢集团和他的下属公司的钢铁主业资产和业务,包括一钢钢铁主业资产和业务、五钢和钢研所钢铁主业资产和业务、梅钢股份的最多不超过92.30%的股权、宁波宝新54%的股权；收购宝钢集团的贸易、物流、矿业资产和业务,包括宝钢国际100%股权、嵊泗马迹山港区资产、海外子公司股权；收购宝钢集团的与钢铁主业相关产业的资产和业务,包括宝钢化工100%的股权、宝信软件600845(相关行情个股论坛)57.22%的股权；宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购梅山公司房地产。
本次收购的资产金额来源为宝钢股份600019(相关行情个股论坛)增发新股所募集资金。
(1)根据各相关收购协议,本次收购中对目标资产和目标股权的收购价格的计算公式为：
〈1〉基准对价指以经国资委备案的资产评定估计报告所确定的目标资产和目标股权的资产净值；
〈2〉对价调整数指根据交割日后按照评估基准日至交割日期间目标资产和目标股权的资产净值或税后利润变动情况确定的调整数；
〈3〉利息指基准对价按中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的自付款日至交割日之间的利息。
(2)根据《房地产收购协议》,土地使用权和房产的收购价格为以估价报告确定的目标房地产在评估基准日的价值。
根据安永华明会计师事务所审计报告和评估机构的评估报告、估价报告,截至2004年6月30日,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)本次收购的目标资产、股权和房地产的账面值和评估值的情况如下：
＊注：84.36%的股权比例为宝钢股份600019(相关行情个股论坛)现阶段落实的收购比例,详情请投资者查阅本次财务报告的提请投资者注意的问题部分。
＊＊注：账面值和评估值的数据已乘以宝钢股份600019(相关行情个股论坛)本次收购的股权比例。
宝钢股份600019(相关行情个股论坛)拟收购一钢钢铁主业资产和业务为不锈钢热轧生产线及碳钢热轧生产线,包括烧结炼铁系统、新建的炼钢、1780不锈钢碳钢热轧生产线及不锈钢在建工程,以及东方钢铁电子商务有限公司4%的股权、安徽皖宝矿业股份有限公司8%的股权。
烧结炼铁系统包括3台132立方米烧结机和1座750立方米、1座2,500立方米高炉。
一钢的不锈钢生产线经国家经贸委国经贸投资［2000］1008号文、国经贸投资［2002］184号文批准,总投资预算117.8亿元,包括炼钢、连铸、热轧三大部分,为新建成的生产线吨电炉/转炉,具有年产72万吨钢水的生产能力。连铸具有2套碳钢连铸生产线万吨碳钢板坯的生产能力；1套不锈钢连铸生产线万吨不锈钢板坯的生产能力。热轧为一条1,780mm热轧生产线万吨热轧不锈钢板卷的生产能力。预计2005年4月不锈钢生产线全部达产。
一钢不锈钢在建工程建设项目为不锈钢扩建工程。不锈钢扩建工程计划总投资为356,422万元。该项目已经国家发改委发改工业［2004］284号文批准。预计于2005年下半年可投产。届时,一钢不锈钢设计生产能力将达到热轧碳钢板卷181万吨、热轧不锈钢板卷129万吨、不锈钢商品板坯12万吨。一钢近期正规划建设冷轧不锈钢工程,该项目预计2007年竣工投产,设计生产能力为冷轧不锈钢板卷45万吨。
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,拟收购一钢钢铁主业资产和业务的资产负债情况如下所示：
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,拟收购一钢钢铁主业资产和业务的经营状况如下：
根据中资资产评定估计有限公司评估报告,2004年6月30日一钢钢铁主业资产和业务的资产评估情况如下：
宝钢股份600019(相关行情个股论坛)拟收购五钢钢铁主业资产和业务为炼钢厂、条钢厂、特种冶金厂、银亮钢厂、钢管厂、上海五钢气体有限公司94.5%的股权、上海五钢浦东国际贸易公司90%的股权、上海实达精密不锈钢有限公司40%的股权、东莞宝特模具钢加工中心10%的股权、东方钢铁电子商务公司4%的股权。
炼钢厂、条钢厂、特种冶金厂、银亮钢厂、钢管厂、上海五钢气体有限公司都在上海宝山区,东临长江,北临宝钢股份600019(相关行情个股论坛)、西临吴淞工业园区。炼钢厂下设一炼钢、二炼钢、三炼钢,共有115万吨/年的钢生产能力,其中35万吨/年的生产能力2003年12月投产。特种冶炼厂由特冶分厂和锻造分厂组成。特冶分厂具有2.2万吨/年的高温合金、钛合金及其它合金冶炼能力。锻造分厂具有7.1万吨/年的锻造能力。条钢厂下设长型材、棒材和初轧三个分厂。其中长型材分厂具有35万吨/年的生产能力,棒材分厂具有30万吨/年的生产能力,初轧分厂具有50万吨/年轧制能力。银亮钢厂具有5万吨/年银亮材的生产能力。钢管厂具有1万吨/年的特种钢管生产能力。
上海五钢气体有限公司主要生产工业氧气、医用氧气、普氮、纯氮、液态氩等气体,具有氧气26,000立方米/小时,氮气18,000立方米/小时,氩气400立方米/小时的生产能力。
上海五钢浦东国际贸易公司主体业务为销售五钢生产的特钢,2003年销售特钢20.7万吨。
上海实达精密不锈钢有限公司主要生产各种牌号、硬度级别、表面状态或有特别的条件的超薄、超平、超硬不锈钢带材,年生产能力15,000吨。2003年,上海实达精密不锈钢有限公司生产不锈钢9,000吨。
宝钢股份600019(相关行情个股论坛)拟收购钢研所钢铁主业资产为精密冷带生产线。钢研所精密冷带生产线年代对生产设备作过更新改造,2002年宝钢集团又注入资金进行大规模技术改造,于2003年底基本完成并投入到正常的使用中。该生产线吨/年,其中：精密合金1,070吨/年；高温合金30吨/年；横拼双金属1,200吨/年；不锈钢206吨/年。
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,五钢和钢研所钢铁主业资产和业务的资产负债情况如下所示：
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,五钢和钢研所钢铁主业资产和业务的经营状况如下：
根据中资资产评定估计有限公司评估报告,2004年6月30日五钢钢铁主业资产和业务的资产评定估计的情况如下：
根据中资资产评估有限公司评估报告,2004年6月30日钢研所钢铁主业资产和业务的资产评估情况如下：
经营范围：黑色金属冶炼及压延加工；自产产品、冷轧产品、矿产品、钢材、五金、建筑材料、机电设施、仪器仪表、金属制作的产品销售；经济信息咨询；矿石及矿粉、生铁、钢坯、热轧板加工。
上海梅山钢铁股份有限公司是经南京市人民政府宁政复［2001］50号文批准,由宝钢集团上海梅山有限公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、国家开发银行、南京市投资公司、南京钢铁集团有限公司以发起设立的方式于2001年7月9日成立的股份有限公司。
梅山公司以中咨资产评定估计事务所评估并经财政部财企［2002］450号文确认的154,380万元净资产和经验资的现金53,900万元,共208,280万元；中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、国家开发银行按国家经贸委经贸产业［2000］1086号文批复,分别将其享有的对梅山公司185,150万元、64,708万元、49,692万元的债权；南京市投资公司以其对梅山公司热轧、炼钢工程的投资及土地出让金共27,251万元；南京钢铁集团有限公司以其对梅山公司热轧工程的投资21,000万元；上述各方投资合计556,081万元投入梅钢股份,按1：1折为556,081万股。
南京钢铁集团有限公司因改制原因,其对梅钢股份的全部股权由南京市投资公司承接。
梅钢股份成立后,宝钢集团通过梅山公司对梅钢股份的热轧、连铸等技改项目陆续投入资金,至2004年6月末累计新增投入69,580万元。该新增投入将增加梅山公司对梅钢股份69,580万元出资额,并等额增加股份。
梅钢股份是集炼铁、炼钢、轧钢为一体的钢铁联合生产企业。梅钢股份主要的生产性资产为2台130平方米烧结机和1台180平方米烧结机、3座焦炉、2座1,250立方米高炉和1座1,280立方米高炉、1,300吨混铁炉一座、150吨顶底复吹转炉2座、150吨钢包精炼炉1座、150吨RH炉1座、1,320mm两机两流板坯连铸机、1,320mm一机一流高效板坯连铸机、1,422mm热连轧机、平整分卷机组两套、横切机组一套。目前,梅钢股份已具备了年生产300万吨连铸坯、300万吨热轧板卷的能力,基本的产品为热轧板卷,规格为1.8～12.7×700～1,270mm钢卷及1.8～8.0×700～1,270mm热轧钢板。
2003年,梅钢股份销售各类钢材220万吨,其中热轧产品197万吨。2004年1-6月,梅钢股份销售热轧产品122万吨。梅钢的规划目标为500万吨热轧能力和120万吨冷轧能力,产品定位于高档建筑薄板及中低牌号电工钢。
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟会计报表,梅钢股份的资产负债情况如下所示：
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟会计报表,梅钢股份的经营状况如下：
根据北京中企华资产评定估计有限责任公司评估报告,2004年6月30日梅钢股份的资产评定估计的情况如下：
宁波宝新,前身系宁波宝甬特钢冷轧板有限公司,始建于1996年,由浙甬钢铁投资(宁波)有限公司、宝钢集团、香港明州发展有限公司、日本宝和通商株式会社共同出资,经宁波市对外经济贸易委员会［1996］甬外经贸资批发第52号文批准设立。成立时,注册资本9,934.1万元人民币,总投资为24,835.2万元人民币,经营期限30年。
1996年11月,经宁波市对外经济贸易委员会［1996］甬外经贸外资函字第422号文批准,香港明州发展有限公司、日本宝和通商株式会社将其在宁波宝甬特钢冷轧板有限公司的全部股份和股权退出,新增投资者为日本日新制钢株式会社、日本三井物产株式会社、日本阪和兴业株式会社,宁波宝甬特钢冷轧板有限公司投资总额不变,注册资本增为14,901.12万元。
1998年7月,经宁波市对外经济贸易委员会［1998］甬外经贸外资函字第511号文批准,宁波宝甬特钢冷轧板有限公司更名为宁波宝新不锈钢有限公司。
2000年7月,宁波宝新经对外贸易经济合作部［2000］外经贸资二函资第522号文批准,宁波宝新吸收合并宁波宝甬特钢动力有限公司、宁波宝甬特钢镜面板有限公司、宁波宝甬特钢热处理有限公司、宁波宝甬特钢精加工有限公司。吸收合并后,宁波宝新投资总额为124,309.1万元,注册资本为104,811.6万元。
宁波宝新位于宁波经济技术开发区(北仑.霞浦)内,距市区约30公里,南接329国道,北邻我国四大国际深水中转枢纽港之一 ——北仑港。宁波宝新主要生产经营冷轧不锈钢产品,2003年,宁波宝新销售不锈钢板卷21万吨。
宁波宝新一～四期工程投资总额73.5亿元,其中一、二、三期分别于1999年12月11日、2003年1月27日、2003年12月9日建成投产,年设计生产能力为24万吨,四期工程计划在2005年建成,届时年生产能力将达到60万吨。
宁波宝新现有主要生产性资产包括,十二辊可逆式轧机一台(15.3万吨/年),森吉米尔二十辊轧机一台(7.2万吨/年),四立柱二十辊轧机一台(13.4万吨/年),均生产不锈钢轧硬卷；热酸洗退火线万吨/年),生产热轧白皮卷；冷酸洗退火线万吨/年),生产冷轧卷；光亮退火线万吨/年),生产光亮卷。
根据已经安永华明会计师事务所审计的合并会计报表,宁波宝新的资产负债情况如下所示：
根据已经安永华明会计师事务所审计的合并会计报表,宁波宝新的经营状况如下：
根据上海东洲资产评估有限公司评估报告,2004年6月30日宁波宝新的资产评估的情况如下：
营业范围：自营和代理经外经贸部批准的商品和技术进出口,钢材、废铜、废钢进口,进料加工和“三来一补”,对销、转口贸易,国外承包工程劳务合作,国际招标,国内商业及物资供销(除专项规定),废钢,煤炭,水路货运代理,船舶代理,化学危险品(限批发),工程招标代理,天然橡胶进口(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
宝钢国际前身为宝钢进出口公司,始建于1985年6月。1993年,经对外贸易经济合作部［1993］外经贸政审函字第442号文的批准,在宝钢进出口公司和宝钢工程指挥部外事办公室部分机构的基础上,成立宝钢集团国际经济贸易总公司；2001年11月,宝钢集团国际经济贸易总公司改制为国有独资的有限责任公司,并更名为“上海宝钢国际经济贸易有限公司”。
宝钢国际的业务最重要的包含矿业、钢材贸易、加工配送、金属资源业、设备工程业、钢制品业、物流业和电子商务和汽车贸易业。
钢铁事业部国际业务主要代理宝钢集团各子公司工厂生产用钢材进口及部份钢坯进口,宝钢集团除宝钢股份600019(相关行情个股论坛)以外各子公司的部份产品出口,部分深加工产品出口和少量社会贸易；国内业务主要代理宝钢股份600019(相关行情个股论坛)钢铁产品的国内销售和服务工作。
设备工程事业部主要经营成套设备、备品备件、物资材料等机电产品进出口和国内交易,技术引进和输出,以及承接各类工程建设项目、招标和翻译。
矿业事业部主要负责宝钢集团大宗原燃料集中采购供应,包括铁矿石、煤炭、焦炭、冶金辅料等原燃料,同时兼营以上钢铁生产原燃料的国内、国际贸易及相应的远洋租船、国内配送服务。
金属资源事业部主要经营废钢铁、生铁、铁合金、不锈钢原料、有色金属、废有色金属的国内和国际贸易的代理业务,废钢铁、废有色金属的分选、加工业务,铁合金、有色金属的配送供应服务以及为用户更好的提供金属原料使用和新品种开发过程中的有关技术服务。
物流事业部是专门干宝钢国际物流管理及经营的部门,提供国际海上运输、国际货运代理、国际船舶代理、国内沿海和长江运输、矿石中转、货物储运等服务。拥有近洋杂货船1艘、沿海和长江运输船舶共16艘；具备近20万平方米的室内、外仓库及500车吨的运输车队。
钢制品事业部主要是做汽车零部件产业的规划、实施及推进,钢材深加工、钢制品制造及国内外贸易,以及金属包装材料的研发、生产和销售。
宝钢国际现有东方钢铁电商、宝钢汽车贸易等直属子公司。宝钢国际为配合本次收购将部分子公司剥离。宝钢国际剥离子公司为：上海宝钢技术经济发展公司、上海宝铭贸易有限公司、上海宝立金属制品有限公司、上海宝月专用钢材联营公司及上海宝国物业管理有限公司。
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,宝钢国际的资产负债情况如下所示：
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,宝钢国际的经营状况如下：
根据中资资产评定估计有限公司评估报告,2004年6月30日宝钢国际的资产评估的情况如下：
宝和通商株式会社于1993年8月26日在日本大阪注册成立,是宝钢集团的全资子公司。宝和通商株式会社主要是做钢铁、废钢、备品、备件和产品深加工等进出口业务,同时经营船舶运行管理、运输业务、旅游业务。1996年,宝和通商被宝钢集团指定为宝钢海外三大区之一的亚澳地区总部,负责管理和协调宝钢集团在亚澳区域内的事务,并在韩国和澳大利亚设立了分支机构。
宝钢美洲贸易有限公司于1996年4月在美国德克萨斯州成立,是宝钢集团的全资子公司。宝钢美洲贸易有限公司主要是做与钢铁有关的进出口贸易业务,是宝钢集团在美洲地区的贸易代表和重要窗口。
宝钢欧洲贸易有限公司于1993年10月在德国汉堡成立,是宝钢集团全资子公司。宝钢欧洲贸易有限公司是宝钢集团在欧洲的窗口,并在意大利、摩洛哥设立了分支机构。宝欧贸易负责托管宝钢在欧洲、非洲等地的分支机构和贸易业务,营业范围包括钢铁制品、冶金原料、备件、有色和化工产品。
宝岛贸易有限公司前身是宝钢香港实业有限公司,1995年10月10日在香港注册成立。1999年更名为宝岛贸易有限公司。宝岛贸易有限公司是宝钢集团的全资子公司。宝岛贸易有限公司主要负责宝钢集团内铁矿石的进口。
宝钢新加坡贸易有限公司于1997年2月25日在新加坡注册成立,是宝钢集团的全资子公司。宝钢新加坡贸易有限公司主体业务是为宝钢集团内钢铁产品开拓东南亚及南亚市场。
宝钢集团巴西贸易有限公司于1995年9月25日,在巴西里约市登记注册成立,是宝钢集团的全资子公司。宝钢集团巴西贸易有限公司主体业务是为宝钢集团进口南美地区铁矿石,提供合同签约后的各项服务。
宝金企业有限公司于1992年11月3日在香港注册成立,是上海宝钢集团公司与香港董氏集团旗下金山轮船代理有限公司合资创建,注册资本为港币100万元,双方出资比例均为50%。1994年股东双方同意增加注册资本至港币330万元,比例不变。宝金企业有限公司主体业务是海洋运输,承担了部分为宝钢集团运输货物的业务。截至2003年12月31日,宝金企业有限公司拥有四艘好望角级散装货轮,分别为宝竞号(15万吨)、宝业号(15万吨)、宝致号(16.5万吨)、宝航号(16.5万吨)。
宝运企业有限公司始建于1992年1月,由宝钢集团及中国对外贸易运输(集团)公司共同出资在香港注册。成立时,宝钢集团、中国对外贸易运输(集团)公司各占股份50%。1996年,宝钢集团收购中国对外贸易运输(集团)公司持有的50%股权后,宝运企业有限公司成为宝钢集团的全资子公司。宝运企业有限公司主体业务为：承担宝钢集团进口矿砂和煤炭的海上运输,宝钢集团钢材出口的海上运输。航线覆盖巴西,南非,澳大利亚,印度,新西兰等。
宝钢澳大利亚矿业有限公司成立于2002年5月10日,是宝钢集团的全资子公司。2002年6月,宝钢集团与澳大利亚哈默斯利铁矿公司共同投资建立的非法人合资公司-宝瑞吉合资企业,宝钢澳大利亚矿业有限公司作为宝钢方的投资主体参与合资协议的签字。宝钢澳大利亚矿业有限公司已成为宝钢集团在澳大利亚的矿石资源的供应平台,为宝钢集团提供长期和稳定的铁矿石资源。宝瑞吉合资企业总投资为1.24亿澳元,其中宝钢澳大利亚矿业有限公司出资比例为46%,澳大利亚哈默斯利铁矿有限公司出资比例为54%,合资期限20年,合资公司确保每年向宝钢集团供应1,000万吨铁矿石。
宝华瑞矿山股份有限公司由宝钢集团与巴西CVRD公司合资组建。宝华瑞矿山股份有限公司的总投资为3,780万美元,股份结构为：宝钢50%(优先股),CVRD50%(普通股),合资公司每年确保向宝钢集团供应600万吨铁矿石。宝钢集团每年按15%的固定收益率收取283.5万美元的返利。
根据已经安永华明会计师事务所对宝钢集团海外子公司的模拟汇总会计报表之执行商定程序报告,海外子公司的资产负债情况如下所示：
根据已经安永华明会计师事务所对宝钢集团海外子公司的模拟汇总会计报表之执行商定程序报告,海外子公司的经营状况如下：
根据中资资产评定估计有限公司评估报告,2004年6月30日海外子公司的资产评定估计的情况如下：
嵊泗马迹山港区位于浙江省嵊泗县马迹山岛,是铁矿石中转码头。嵊泗马迹山港区经国家计划委员会计交能［1997］1543号文批准,于1998年11月开始建设,2002年4月14日通过设备功能考核,2002年5月30日,首艘外轮靠泊,开始试生产,2002年9月正式投产,设计能力年吞吐量2,000万吨。
嵊泗马迹山港区资产的主要生产性资产为卸船码头1个泊位,可靠泊25万吨(兼顾30万吨)级散货船；卸船机2台；装船码头1个泊位,可靠泊3.5万吨级散货船；装船机1台；中转矿石堆场面积17.5万平方米；堆取料机2台；转运站及皮带输送系统,8条皮带机,总长4.5千米；自动监控系统1套。
2003年,嵊泗马迹山港区资产矿石吞吐量为2,324万吨,2004年1-6月吞吐量为1,300万吨。
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟会计报表,嵊泗马迹山港区资产的资产负债情况如下所示：
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟会计报表,嵊泗马迹山港区资产的经营状况如下：
根据中喜会计师事务所有限责任公司评估报告,2004年6月30日嵊泗马迹山港区资产的资产评估的情况如下：
经营范围：化工原料及产品的生产销售(以上范围涉及专项规定凭许可证经营)；化学工业专业领域内的“四技”服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务(但国家限定公司经营和禁止进出口大商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业。
宝钢化工是在原宝山钢铁(集团)公司化工公司基础上改制,于1997年5月19日组建成立,为宝钢集团全资子公司。经过宝钢集团历次对其增资,目前宝钢化工实际所收资本为2,110,047,380.36元。其中,宝钢集团于2003年12月19将梅山公司下属化工分公司划转至宝钢化工并按其2003年12月31日帐面净资产95,026,139.35元对宝钢化工进行增资,该增资的工商变更登记还没完成。自2004年1月1日起梅山化工的资产及人员正式划转至宝钢化工。
宝钢化工主要是做煤化工产品的生产、科研、销售、贸易。宝钢化工拥有年处理27.5亿立方米焦炉煤气、50万吨焦油、11万吨粗苯、生产各类化工产品43万吨的生产能力。基本的产品有精制焦炉煤气、煤焦油系列、苯系列、炭黑系列新产品等50余种,大范围的应用于建筑、医药、农药、塑料、轮胎、燃料等领域。
宝钢化工大部分设备和技术从美国、日本、西欧引进,主要的生产设备有三套煤气精制设备、四套焦油蒸馏设备、焦油蒸馏中间馏份处理设备、粗蒽生产设备、酚精制设备、吡啶精制设备、精萘设备、洗油加工设施、蒽油加工设施、苯酸洗装置、冷凝鼓风装置、脱硫装置、粗苯回收装置等。
2003年,宝钢化工完成化产品产量46.11万吨,向宝钢股份600019(相关行情个股论坛)输送精制煤气22.1亿立方米。
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,宝钢化工的资产负债情况如下所示：
根据已经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表,宝钢化工的经营状况如下：
根据上海东洲资产评定估计有限公司评估报告,2004年6月30日宝钢化工的资产评估的情况如下：
1.2.9收购上海宝信软件600845(相关行情个股论坛)股份有限公司57.22%股权
注册地址：上海市浦东新区张江高科600895(相关行情个股论坛)技园区郭守敬路515号
经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成,及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造,销售相关这类的产品。公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修(涉及许可经营的凭许可证经营)。
宝信软件600845(相关行情个股论坛)原为1979年成立的宝山钢铁总厂自动化部,宝钢集团于2000年5月设立上海宝钢信息产业有限公司。
2001年3月26日经上海钢管股份有限公司第一次临时股东大会批准,同意上海宝钢信息产业有限公司与上海钢管股份有限公司进行整体资产置换,向上海钢管股份有限公司置入上海宝钢信息产业有限公司的全部信息资产。2001年6月14日上海钢管股份有限公司名称变更为上海宝信软件600845(相关行情个股论坛)股份有限公司。宝信软件600845(相关行情个股论坛)目前在上海证交所上市,其A股股票代码为600845,其B股股票代码为900926。
截至2004年6月30日,宝信软件600845(相关行情个股论坛)的注册资本为人民币26,224.407万元,宝钢宝钢集团持有宝信软件600845(相关行情个股论坛)57.22%的股份。
宝信软件600845(相关行情个股论坛)的主营业务为钢铁生产提供软件开发、服务外包及系统集成,依托宝信强大的钢铁行业知识、应用集成、数据集成和项目管理能力,为宝钢集团提供信息化与自动化专业服务,其服务以钢铁生产的基本工艺的全流程为核心,向前延伸至码头原料端,向后延伸至钢材销售端。
根据已经安永华明会计师事务所审计的合并会计报表,宝信软件600845(相关行情个股论坛)的资产负债情况如下所示：
根据已经安永华明会计师事务所审计的合并会计报表,宝信软件600845(相关行情个股论坛)的经营状况如下：
根据上海东洲资产评定估计有限公司评估报告,2004年6月30日宝信软件600845(相关行情个股论坛)的资产评估的情况如下：
该地块位于南京市雨花台区板桥街道新建,东至新建村、新洼组,南至上海梅山钢铁股份有限公司、五号路,西至上海梅山钢铁股份有限公司,北至铁路线平方米。根据南京市现行土地级别标准,地块为级别外土地。
该地块位于南京市雨花台区板桥街道新建,东至上海梅山钢铁股份有限公司,南至宝钢集团上海梅山有限公司、铁路,西至何家场,北至上海梅山钢铁股份有限公司、南京华丰有限责任公司,土地总面积30,598.8平方米。根据南京市现行土地级别标准,地块为级别外土地。
位于南京市雨花台区板桥街道新建,共计79幢房产,总建筑面积为21,535.51平方米。
根据南京大陆土地估价师事务所有限责任公司2004年6月30日估价报告(宁大陆估价字(2004)第211号),上述两宗土地使用权评估价格为：
根据南京大陆房地产估价师事务所有限责任公司2004年6月30日评估报告(宁大陆房地估字［2004］226号),位于南京市雨花台区板桥街道新建的79幢房产评价估计价格为1,729万元。
鉴于本次收购完成后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的业务和资产边界将发生明显的变化,原有关联交易事项亦随之变化。详细情况如下：
五、本次关联交易的动因及对宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的影响
1.1本次收购的动因-做大做强宝钢股份600019(相关行情个股论坛),实现宝钢集团钢铁主业整体上市
宝钢股份600019(相关行情个股论坛)自2000年上市后,通过收购三期资产使宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的规模有较大的增长。此后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的规模处于平稳的增长中。为进一步做大宝钢股份600019(相关行情个股论坛),宝钢股份600019(相关行情个股论坛)有必要通过收购实现跨越发展。宝钢集团下属的一钢、五钢、宁波宝新、梅钢股份自1998年以来进行了大规模的改造和投入,装备水平、产品结构、生产能力都有了大幅度的提升,盈利能力显著提升,具有较大的发展的潜在能力。根据宝钢集团的发展的策略,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)通过收购的方式实现宝钢集团钢铁主业资产的整体上市,同时也完善宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的钢铁产业链,使宝钢股份600019(相关行情个股论坛)不但拥有碳钢、不锈钢、特钢完整的钢铁生产体系,也拥有上游的矿石资源、完善的营销和采购系统和配套的物流体系。
1.2本次经营性关联交易的动因-本次收购后宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的正常经营的需要
本次收购后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)与宝钢集团和他的下属子公司的关联交易总金额大幅度减少,但为保证宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的正常经营和提高宝钢股份600019(相关行情个股论坛)运营的效率,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)仍需和宝钢集团和他的下属子公司发生关联交易。因此为保护宝钢股份600019(相关行情个股论坛)和中小股东的权益,需要对本次收购后的宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的关联交易行为进行规范。
本次收购前,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)与宝钢集团和他的下属企业之间的关联交易最重要的包含产品、副产品、能源、材料的销售；原燃料、备品、备件、材料、辅料、设备的采购；设备检验测试及工程费用；宝钢集团向宝钢股份600019(相关行情个股论坛)提供的综合后勤服务和土地、房屋出租等。
■原先与宝钢股份600019(相关行情个股论坛)产生大宗关联交易的宝钢国际、宝钢化工、宝信软件600845(相关行情个股论坛)、宝钢集团海外子公司被收购后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)与宝钢国际、宝钢化工、宝信软件600845(相关行情个股论坛)、宝钢集团海外子公司的关联交易将消除。
2003年及2004年1-6月宝钢股份600019(相关行情个股论坛)与宝钢国际、宝钢化工、宝信软件600845(相关行情个股论坛)、宝钢集团海外子公司关联交易情况如下：
数据来源：经安永华明会计师事务所审计的宝山钢铁股份有限公司合并资产负债表的会计报表附注
但宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购宝钢国际、宝钢化工、宝信软件600845(相关行情个股论坛)、宝钢集团海外子公司后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)将新增宝钢国际、宝钢化工、宝信软件600845(相关行情个股论坛)、宝钢集团海外子公司与宝钢集团和他的下属子公司的关联交易,包括采购、销售及辅助服务、采购固定资产和借款的关联交易。另外,为保证宝钢化工生产经营的需要,宝钢化工向宝钢集团租赁占用的生产用地的土地使用权。2003年及2004年1-6月宝钢国际、宝钢化工、宝信软件600845(相关行情个股论坛)、宝钢集团海外子公司与宝钢集团及其子公司采购、销售的关联交易情况如下：
数据来源：经安永华明会计师事务所审计的宝钢国际、宝钢化工、宝信软件600845(相关行情个股论坛)、海外子公司2003年度及截至2004年6月30日6个月模拟合并会计报表附注
■宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购一钢钢铁主业资产和业务后,与一钢的关联交易内容发生明显的变化。从原先宝钢股份600019(相关行情个股论坛)向一钢销售冶金焦、能源和采购材料,转变为宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购的一钢钢铁主业资产和业务与宝钢集团和他的下属子公司之间的关联交易以及一钢非出售资产/业务与宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购的一钢钢铁主业资产和业务之间的关联交易。宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购一钢钢铁主业资产和业务后,新增的采购和销售的关联交易2003年及2004年1-6月的情况如下：
数据来源：经安永华明会计师事务所审计的一钢2003年度及截至2004年6月30日6个月模拟合并会计报表附注
■宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购五钢和钢研所钢铁主业资产和业务,将新增宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购的五钢和钢研所钢铁主业资产和业务与宝钢集团和他的下属子公司之间的关联交易以及五钢非出售资产/业务与宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购的五钢和钢研所钢铁主业资产和业务之间的关联交易。宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购五钢和钢研所钢铁主业资产和业务后,新增的采购和销售的关联交易2003年及2004年1-6月的情况如下：
数据来源：经安永华明会计师事务所审计的五钢、钢研所拟出售资产及业务2003年度及截至2004年6月30日6个月模拟会计报表附注
■宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购梅钢股份后将新增梅钢股份与梅山公司和他的下属子公司之间的关联交易和梅钢股份与宝钢集团和他的下属子公司之间的关联交易,包括采购、服务和梅山公司和他的下属子公司为梅钢股份提供的后勤辅助服务。宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购梅钢股份后,新增的采购和销售的关联交易2003年及2004年1-6月的情况如下：
数据来源：经安永华明会计师事务所审计的梅钢股份2003年度及截至2004年6月30日6个月模拟会计报表附注
■宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购嵊泗马迹山港区资产后将新增嵊泗马迹山港区资产与宝钢集团和他的下属子公司的关联交易。
本次收购后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的关联交易大幅度减少。按照宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的已审会计报表和模拟合并会计报表统计口径,本次收购前后宝钢股份600019(相关行情个股论坛)关联交易对比情况如下：
本次收购完成后,与宝钢股份600019(相关行情个股论坛)存在同样钢铁产品生产的关联方数量大幅度减少,目前最重要的包含宝钢集团上海二钢有限公司、宝钢集团上海浦东钢铁有限公司、南通宝钢新日制钢有限公司以及本次收购后一钢保留的三炼钢系统、型钢生产线和中板生产线。上述宝钢集团保留的钢铁业务与宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购后的钢铁业务比较及分析如下：
根据上述分析,本次收购后不会产生新的同业竞争,且宝钢集团保留的钢铁生产业务基本与宝钢股份600019(相关行情个股论坛)不存在同业竞争。
根据安永华明会计师事务所已审计的宝钢股份600019(相关行情个股论坛)2004年度中期财务报表和宝钢股份600019(相关行情个股论坛)模拟合并会计报表,对2004年6月30日的财务数据来进行比较,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的资产和销售规模均比收购前大幅增长。
根据安永华明会计师事务所已审核的宝钢股份600019(相关行情个股论坛)2004年中期已审会计报表和2004年中期宝钢股份600019(相关行情个股论坛)已审模拟合并会计报表,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购前后2004年1-6月的盈利能力指标如下：
本次收购完成后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)销售毛利率和销售利润率下降的主要原因为,宝钢国际及海外子公司销售毛利率和销售利润率较低。本独立财务顾问认为,宝钢国际与海外子公司有大量的贸易业务,销售毛利率和销售利润率低是贸易业务的特点。经本独立财务顾问对宝钢股份600019(相关行情个股论坛)模拟收购前后2004年上半年钢铁业务销售毛利率的比较分析,收购后的钢铁业务销售毛利率收购前钢铁业务销售毛利率水平基本持平,随着一钢、五钢、钢研所及宁波宝新新增产能陆续释放,钢铁业务的销售毛利率还有增长的空间。
根据安永华明会计师事务所已审计的宝钢股份600019(相关行情个股论坛)2004年中期财务报表及已审计的宝钢股份600019(相关行情个股论坛)模拟合并会计报表,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购前后的偿债能力指标如下：
本次收购完成后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的资产负债率从本次收购前的40%升至51%,流动比率变化不大,速动比率由0.63下降为0.51。资产负债率上升的主要原因是本次收购包含海外子公司和宝钢国际贸易类子公司,通常贸易类公司资产负债率较高,故本独立财务顾问认为资产负债率虽有所上升但仍在合理范围内。速动比率下降较大的主要原因是,收购目标资产中存货占流动资产比重较高。其中,截至2004年6月30日,贸易类公司宝钢国际存货净额达到111亿元,占宝钢股份600019(相关行情个股论坛)模拟合并会计报表存货净额的53%。
总体而言,收购后宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的财务结构较为稳健,具有较强的盈利能力和稳定的现金流的支持,另外本次收购的目标资产和目标股权包含较多在建工程,其产能在未来几年将得到释放,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)效益将进一步提升。所以,本独立财务顾问认为,本次收购完成后宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的偿债能力有充分的保障。
根据安永华明会计师事务所已审计的宝钢股份600019(相关行情个股论坛)2003年度会计报表和2004年度中期财务报表以及宝钢股份600019(相关行情个股论坛)模拟合并会计报表,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购前后2004年上半年资产管理比率如下：
本次收购完成后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)存货周转率下降的主要原因为,一钢钢铁主业资产和业务、五钢和钢研所钢铁主业资产和业务、宁波宝新存货周转率较低。本独立财务顾问认为,一钢、五钢和钢研所现为独立的经营实体,各自独立对存货进行管理。宝钢股份600019(相关行情个股论坛)与一钢、五钢地理位置相近,收购一钢钢铁主业资产和业务、五钢和钢研所钢铁主业资产和业务后,其原辅燃料、备品、备件等存货可进行统一协调管理,可降低存货的重复备置,减少存货数量。如存货管理的整合体现协同效应后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)存货周转率具有改善的空间。
根据安永华明会计师事务所已审核的宝钢股份600019(相关行情个股论坛)2004年合并盈利预测和宝钢股份600019(相关行情个股论坛)2004年盈利预测模拟加总报告,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购前后的销售费用率、管理费用率指标如下：
本次收购完成后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)2004年度销售费用率增长的主要原因为,宝钢国际作为宝钢集团采购和销售的主要渠道,销售费用较高。因此本次收购完成后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)销售费用率的上升合理的。本次收购完成后,如宝钢股份600019(相关行情个股论坛)对营销体系进行整合成功,进一步发挥协同效应,销售费用率有下降的空间。
假设增发价格分别为7月26日至8月6日10个交易日收盘价均价的90%和85%,即增发价格按5.79元/股和5.47元/股测算,本次收购前后对宝钢股份600019(相关行情个股论坛)每股指标的影响如下：
＊注：按宝钢股份600019(相关行情个股论坛)2004年合并盈利预测报告、2004年宝钢股份600019(相关行情个股论坛)模拟预测盈利模拟加总报告的2004年全年净利润分别测算。
＊＊注：假设宝钢股份600019(相关行情个股论坛)于2004年完成增发测算。
盈利能力、偿债能力、资产管理能力及每股收益等财务指标均未考虑收购完成后产生的协同效应及本次收购的目标资产和股权未来生产能力扩大所产生的效益。若对上述因素加以考虑,本独立财务顾问认为宝钢股份600019(相关行情个股论坛)上述指标将得到改善。
本次收购完成后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)生产规模进一步扩大,规模效应迅速彰显；区域优势更加突出,全球竞争地位大幅提升。收购完成后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)增加了四个大型钢铁产品生产基地和多个区域剪切服务中心。其中,二个生产基地在上海,另外二个生产基地分别在江苏南京和浙江宁波,剪切服务中心覆盖了宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的战略客户区域。南京、宁波生产基地以及剪切服务中心,使宝钢股份600019(相关行情个股论坛)产品和服务迅速由以上海为中心,拓展为以长三角为中心,面向全国辐射的市场网络。宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的钢材生产能力从收购前的1,107万吨/年增加到1815万吨/年,其中热轧产品的生产能力将由912万吨/年提高到1,130万吨/年,占全国热轧产能的百分比由17.4%提高到30.6%,冷轧产品产能由520万吨/年提高到840万吨/年。收购资产中在建项目产能释放后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的生产能力将进一步增加到1,900万吨/年,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的区域优势更为突出。本次收购后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)在全球钢铁行业的竞争格局中,行业地位大幅提升,粗钢产量由国际排名第17位,跻身全球八强(2003年粗钢产量),利润规模也由全球排名第3提升到第2(2003年)。收购完成后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)将在现有宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的平台上集中整合各种资源,对采购、生产、销售与服务、运输、研发、财务实施统一调度和管理,大规模、高效率、低成本以及一体化经营的协同效应将会进一步提升宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的核心能力、综合竞争力和在全球钢铁行业中的地位。
本次收购前后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)产能、主营业务收入与同类上市公司比较如下：
＊注：武钢股份600005(相关行情个股论坛)数据来源为武钢备考会计报表
2.4.2产品结构更加完善,增加宝钢股份600019(相关行情个股论坛)新的利润增长点
在规模扩张的基础上,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的产品结构更加完善。目前,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的产品主要集中在普碳钢类,包括冷轧产品、热轧板卷、无缝钢管、高速线材等。完成对梅钢股份、宁波宝新的股权和一钢、五钢、钢研所钢铁主业资产和业务的收购后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的产品构架增加了不锈钢、特钢两大类产品,不仅填补了宝钢股份600019(相关行情个股论坛)不锈钢、特钢产品的空白,使宝钢股份600019(相关行情个股论坛)涵盖了所有钢铁大类产品的产品品种,而且成为宝钢股份600019(相关行情个股论坛)钢铁主业多个新的利润增长点。宁波宝新已经完成一、二、三期工程,具备24万吨/年不锈钢生产能力,不锈钢四期工程2005年建成投产后,届时宁波宝新将具备60万吨/年冷轧不锈钢产品的生产能力。同时,2006年一钢钢铁主业资产和业务将达到142万吨/年热轧不锈钢板卷的生产能力,宁波宝新与一钢钢铁主业资产和业务将共同成为宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的不锈钢精品生产基地。五钢作为宝钢集团的特钢中心,经过近几年的投入建设,成品钢材产量、成本费用指标以及高附加值产品的技术在行业内具有明显优势,产品市场占有率平均在18%,并且已经与上汽等国内大客户建立了战略合作伙伴关系。梅钢股份的热轧板卷基地是宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的另一个电工钢、高档建筑用钢生产基地,将进一步提高宝钢股份600019(相关行情个股论坛)普碳钢的热轧产能,并丰富了宝钢股份600019(相关行情个股论坛)热轧板卷产品的规格和层次。新增产品品种和多层次的产品结构使宝钢股份600019(相关行情个股论坛)能同时满足更多市场的需求,也有效降低了由于产品结构单一时价格波动给公司带来的不利影响,全面提高宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的市场应变能力和竞争力。
本次收购前后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)与同类上市公司产品比较如下：
2.4.3使宝钢股份600019(相关行情个股论坛)钢铁产业链更安全,提升抗风险能力
随着钢铁行业的快速发展,矿石、煤炭、废钢、铁合金、大宗原燃料市场供需矛盾突出,资源应紧张。同时,国际和国内运力严重不足的问题也日益突出。
我国钢铁行业生产所需的铁矿石大量依赖进口,2003年中国进口铁矿石1.48亿吨。由于自2002年以来固定资产投资快速增长和近期的宏观调控使铁矿石的供应和价格发生了较大的波动。收购宝钢澳大利亚矿业有限公司、宝华瑞矿山股份有限公司股权后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)每年可获得1,600万吨铁矿石的供应保证,提高了宝钢股份600019(相关行情个股论坛)对铁矿石资源的控制力度。
由于我国经济持续发展对煤炭需求持续上升,使我国煤炭供应紧张、价格持续上涨。宝钢国际参与了平顶山煤矿、永城煤业的投资项目,每年可获得340万吨优质煤炭的供应保证。另外,宝钢国际也与其他的原燃料供应商建立了长期稳定的合作。宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购宝钢国际有利于原燃料供应的安全、稳定。
2003年,宝钢国际为满足宝钢集团下属包括宝钢股份600019(相关行情个股论坛)在内的钢铁生产企业进口铁矿石约3,000万吨,其中2,324万吨通过嵊泗马迹山港区中转。收购马迹山港区资产后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)拥有独立的矿石中转码头而不依赖第三方,也可以将富余的装卸能力提供给社会,既降低了矿石中转成本,又增加效益。另外,嵊泗马迹山港区岸线有条件建设新的靠泊与装卸码头,可进一步扩大马迹山港区矿石中转的能力,能满足宝钢股份600019(相关行情个股论坛)未来发展的需要。
宝金企业有限公司拥有四艘好望角级散装货轮,可提供450万吨/年的运量,宝钢国际下属子公司也有多艘干散货船可提供近海和内河的运输能力。另外,宝钢国际和国内外多家航运公司签署了长期的运输合同。宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购宝钢国际和海外子公司后,宝钢股份600019(相关行情个股论坛)将增加拥有这些的运输资源后,进一步为宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的物流供应系统提供了充分保障。
宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购宝钢集团海外子公司后,使宝钢股份600019(相关行情个股论坛)在巴西、日本、澳大利亚、美国、新加坡、德国、香港等地拥有了采购、销售分支机构、矿山基地和国际物流体系,是宝钢股份600019(相关行情个股论坛)国际业务的延伸。这些海外子公司资产质量优良,经营业绩良好,积累了在当地经营的经验,建立了良好的信誉。收购宝钢集团海外子公司的股权,使宝钢股份600019(相关行情个股论坛)初步构建了跨国经营的构架,这为宝钢股份600019(相关行情个股论坛)的跨国经营奠定了良好的基础。
1.1国家现行的法律、法规无重大变化,本次关联交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
1.3本次关联交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料线本次关联交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以充分履行；
2.1.1宝钢股份600019(相关行情个股论坛)已于2004年8月10日召开第二届董事会第七次会议审议通过了本次关联交易的议案。独立董事对本次关联交易均投了赞成票；在董事会表决时,与关联人有利害关系的董事已采取回避措施,未参与此项表决。本次关联交易尚需在公司股东大会上审议通过；
2.1.2宝钢股份600019(相关行情个股论坛)已于2004年8月10日召开第二届监事会第七次会议对上述议案进行了审核,并发表了意见；
2.1.4中资资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司、上海东洲资产评估有限公司、中喜会计师事务所出具了评估报告；
2.1.5南京大陆土地估价师事务所有限责任公司、上海八达房地产估价有限公司出具了房地产估价报告和土地估价报告；
2.1.7本次关联交易符合相关法规、准则的要求,并严格按照关联交易的有关规定履行程序；
本次收购价格是以经具有证券从业资格的评估机构出具并向国资委备案的评估结果为基准确定。
本独立财务顾问在分析收购价格时主要采用了可比交易分析法,比较分析了可比上市公司的可比交易的估值水平,本独立财务顾问还对比分析了宝钢股份600019(相关行情个股论坛)收购资产的投资回报水平和股东权益资本成本,并利用现金流折现法(DCF)进行了辅助分析,从而对收购资产价格的公允性做出独立、客观的评价。
本独立财务顾问选择了与本次收购可比的上市公司收购母公司资产的关联交易作比较分析。比较分析情况如下：
(1)股票价格以董事会公告前一周的平均收盘价,收益按照公告时研究机构的收益预测计算；
(2)股票价格以董事会召开前一周的平均收盘价,收益按照目标资产的收益水平不低于2002年收益的假设确定；
(3)股票价格以董事会召开前一周(8月2-8月6日)收盘价的平均值,收益以宝钢股份600019(相关行情个股论坛)2004年收益预测计算；
从上述可比交易的统计看,各公司收购目标资产市盈率所对应的上市公司预期市盈率均有折让,本独立财务顾问认为本次收购定价在合理范围内。
根据对1996年至2003年A股市场平均收益率的统计
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